1、一九三五年的北平，風詭雲僪。日本人繼占領東北後，對華北步步進逼，妄圖將華北變成第二個“滿州國”，而蔣介石“安外攘內”，執行不抵抗政策，對日步步退讓，繼“塘沽協定”後，又簽“何梅協定”，中央軍和憲兵三團退出華北，兩方協議，北平城變成瞭“非武裝區”。當時的形勢，是北平城裡駐有日本駐屯軍司令部，在臺基廠還有日本華北特務機關，北平東面北面是日本扶持的漢奸政權“冀東防共自治政府”，南面豐臺是西北軍宋哲元的29軍。由於北平城裡無駐軍，治安情形日漸惡化。一個血寫的“犬”字事件，鬧得滿城人心惶惶，日本人認定是共產黨所為，要求駐軍，而宋哲元知道這是日人的陰謀，堅決反對，最後雙方達成協議，由29軍派兵入城組成憲兵團，團長由邱三奇擔任，而北平警察局改組為特別公安局，局長由親日漢奸潘毓桂擔任。日本華北特務機關長土肥原對此十分滿意，因為他的第一個目的達到瞭。
2、邱三奇就這樣走馬上任瞭，剛上任他才發現自己掉進瞭陷阱裡：日本人正在籌劃“華北自治政府”，看中瞭還有號召力的邱福林。邱福林雖是舊軍閥，卻是個民族主義者，不願意當漢奸，土肥原對他百般威迫利誘，還在他身邊埋藏瞭臥底；而蔣介石對他也不放心，也在他身邊安插瞭臥底。邱傢大院成瞭間諜窩，邱氏父子就處在這種險惡的環境中，日本人和蔣介石設置瞭一個個圈套和陷阱，他們都必須小心應對，稍有不慎便是殺身之禍。
3、邱三奇面對錯綜復雜的情勢和各種威迫利誘，不但要小心翼翼地化解，還要盡量掩飾自己的真實身份。而此時，蔣介石面對咄咄逼人的日本人步步退讓，並在“防共”一事上與日本人達成一致，對共產黨組織追查迫害。北平的形勢日漸惡化，共產黨以民族大義為重，發動瞭“一二九”運動，學生和工人走上街頭，掀起瞭抗日高潮，中共第一次從抗日的號召者走上瞭全國抗戰的領導地位。邱三奇為不鎮壓群眾運動，與日本人和警察局長潘毓桂等展開鬥爭，並說服宋哲元等人轉變，29軍最終同學生、群眾站在瞭一起，這讓日本人十分惱火，卻又抓不到邱三奇的把柄，北平的抗日運動更加走向高潮。
4、一九三七年“蘆溝橋事變”發生，二十九軍奮起抗敵。邱三奇卸下憲兵團長的職務，擔任瞭由抗日學生組成的學兵團長，在南苑整訓，結果被潘毓桂出賣，日軍以十倍兵力包圍瞭學兵團，邱三奇率學兵團英勇奮戰，最後全軍覆沒，譜寫瞭一曲英雄贊歌。
