1、劇情簡介：五代十國時期，天下大亂，某國傢（影射後唐）國境太平、兵強民富，但宮廷之中正在醞釀風暴。大王（周潤發飾）原本是一個小小的都尉軍官，經過極力經營終於成為君主。他當年為瞭娶地位更顯赫的妻子，以求自己更上一層樓，他謀害瞭給他生下太子元祥（劉燁飾）的原配夫人（陳瑾飾），從後梁迎娶瞭王後（鞏俐飾），又生瞭兩個王子，沒想到原配夫人卻沒死，隻是隱姓埋名，嫁給瞭蔣太醫（倪大紅飾）。
2、有一次，大王發現太子竟然與他的繼母王後亂倫，暗通款曲，於是令太醫蔣亦儒在王後的湯藥中下慢性毒藥“西域草烏頭”。王後每日暈眩，察覺瞭藥物有毒，但為瞭不引起大王的懷疑而照吃不誤。但王後急思報復，說服二王子元傑（周傑倫飾）在重陽節賞花日，領後宮禁軍謀反，逼迫大王退位。太子則欲望沖心，與王後歡好並不滿足，還和蔣太醫之女蔣嬋（李曼飾）偷情，而蔣太醫的妻子就是大王失蹤多年的前妻“原配夫人”。故太子偷情的其實是太子同母異父的妹妹，雖然太子不知情。在重陽節時，蔣嬋與其母被大王追殺，被王後設法領至公廷，王後在此時揭發真相“蔣嬋是太子的妹妹，蔣嬋之母就是大王的原配”，蔣嬋瘋狂奔出後宮，其母追出，一同遇害。
3、二王子起兵攻打宮廷，全軍亂刀砍死暗伏城門的禁衛軍，並砍斷瞭放置在菊花臺前的黃龍旗，企圖一舉攻入皇宮。由於太子事先告訴瞭大王二王子有謀反之意，大王派出李將軍（郭常輝飾）率領大量的盾牌兵與弓箭手伏兵平定叛亂。宮中三王子元成（秦俊傑飾）趁機奪權，動手刺殺太子，並率領數名武士逼宮，要脅大王下詔禪讓王位給他，而所有武士反被大王暗中埋伏的特種部隊以飛刀砍死。三王子因不服而企圖砍殺大王，反因為武藝不精，而被大王鞭刑打死。
4、造反失敗的元傑因自責自刎而亡，王後則極度傷心而大聲哀號，並打翻瞭濺有二王子鮮血的藥。
