1、志成（古天樂飾）在警察學堂受訓期間，因為成績非常突出，在未畢業前，便被高SIR（宗揚飾）派往臥底。經過五年時間，成終於在洪興最出位大佬飛龍（劉德華飾）身邊得極大信任。一次，飛龍的兄弟兼死黨，阿豹（黃秋生飾）在飛龍母親生日宴會日在外與另一幫大佬貴利高（李傢鼎飾）爭地盤，但豹不知警方在數年前已派臥底大頭文（尹天照飾）在豹身邊令豹當晚被高SIR逮捕兼受重傷入院。
2、洪興因豹受重傷，所以迫已轉正行飛龍重出江湖，但卻被飛龍拒絕，豹的兒子文俊（譚耀文飾）為人心狠手辣，趁機以報仇為名，向眾叔父提出先找出二五仔再殺高SIR，再殺貴利高，而志成得知想通知白頭文時，因大頭文遺失傳呼機及高SIR在不停用電話，志成不能通知二人，惟有先到大頭文兒子學校找大頭文。志成趕至學校時，大頭文已接走兒子，志成四處找大頭文，在遠處已見文俊已殺大頭文二人。
3、文俊其實很想取代父親豹之位置，即扮傷父之痛，叫志成去殺高SIR，志成敷衍。飛龍不再染江湖事，叫志成小心身邊可能也有臥底，志成更為內疚。文俊CALL志成與貴利高講數，但另一邊派人掃貴利高所有場及奸殺貴利高老婆及女兒，貴利高正在與志成講數之際，卻收到自已的場被掃，老婆女兒被奸之事，非常憤怒下決定就地殺志成，幸飛龍及時趕到救走志成，貴利高以為所有事是飛龍做的，決定報仇。高SIR要志成協助馬上拉飛龍，但志成向高SIR解釋所有事是文俊主謀而非飛龍所為，反建議高SIR對付文俊，卻被高SIR誤會成已變成完全之江湖人而被高SIR扣留。
4、志成女友昭昭得知文俊已派頭馬馬王（吳志雄飾）及僵屍捉飛龍妻子——Daisy（關秀媚飾），昭昭立即找Daisy通風報信，另一邊貴利高到飛龍傢捉龍母威脅飛龍投降，不料文俊已在飛龍傢殺瞭貴利高及將飛龍、龍母困在農場內。高SIR發現貴利高死在飛龍傢，通緝飛龍。
5、志成帶走Daisy後得知文俊捉瞭飛龍及龍母，到文俊傢找文俊，而Daisy幸得志成保護而免被文俊所奸，並脅持文俊到農場救飛龍及龍母；但到農場後救出飛龍後，大傢互拼，在混亂下文俊殺死Daisy而逃走。
6、飛龍決定報仇。志成得知飛龍要殺文俊，馬上趕往阻止，唯飛龍棋高一著，利用志成的槍，把文俊解決。
