1、DAVID周（古天樂飾）、碧咸（蘇志威飾）、歐傢泉（李燦森飾）、黑仔四人是從小一起長大的兄弟，情同手足，四人共同經營一傢汽車修理行。DAVID更與碧咸之妹阿ANN（楊恭如飾）兩情相悅。
2、阿ANN在夜總會做陪酒女郎，遇見黑道社團洪樂社的大哥紳士勝（方中信飾），勝為ANN的美貌傾倒，發誓要追到她。勝的手下石屎（吳志雄飾）違反傢規，被勝執行傢法，石懷恨在心，但敢怒不敢言。ANN等人在酒吧為DAVID慶祝生日，再次巧遇紳士勝，DAVID看不慣勝的黑社會派頭，與之發生爭執。打鬥中勝出手重傷歐傢泉，使其腦部及脊椎受到嚴重傷害，半身不遂，成為植物人。DAVID發誓要為歐傢泉報仇。
3、碧咸好賭成性，欠下色魔雄高利貸無法償還，雄逼碧咸用ANN抵債，ANN在萬般無奈之下向紳士勝求助，勝派手下太保球（雷宇揚飾）和DAVID、碧咸一起與色魔雄談判。結果談判破裂，三人被雄抓住，危急關頭，DAVID顯示過人膽色，殺出一條血路，並與碧、球二人一起合力殺瞭色魔雄。一時間，三人在江湖上名聲大噪，勝邀請DAVID和碧咸加入他的社團。DAVID覺得這樣可以有更多接近勝的機會，便於自己報仇，於是欣然應允。
4、DAVID心狠手辣，很快在江湖上闖出名堂，成為勝的左右手之一，他覺得時機已成熟，暗中策劃報仇的計劃。ANN已愛上瞭勝，她不同意DAVID的作法，但DAVID一意孤行，一定要殺勝為歐傢泉報仇。他設下巧計唆使與勝有舊仇的石屎圍攻勝，勝大難不死，並躲入瞭安全的地方。DAVID逼ANN說出勝的地址，ANN寧死不說，因為怕ANN泄密，DAVID逼ANN吞下迷幻藥，然後出去尋找勝的消息。ANN在迷亂中跑出傢門，被一群古惑仔輪奸，並且被錯手殺死，DAVID、碧咸知道後痛不欲生。在ANN的靈堂上，識破DAVID計劃的勝率領大批人馬包圍瞭DAVID等人，DAVID隻能用死來減輕自己的罪行。
